У короля саванны льва Муфасы и его жены Сараби рождается наследник — львёнок Симба. Под надзором отца он растёт, чтобы в будущем стать правителем.

Муфаса - показывает сыну прекрасные земли Прайда, которыми Симба однажды станет править.

Между тем Шрам, брат Муфасы, мечтает избавиться и от него, и от ненавистного племянника, чтобы самому стать королём. Шрам намеренно рассказывает Симбе о Слоновьем кладбище — опасном месте, находящемся за пределами королевства. Симба отправляется туда вместе со своей подругой, маленькой львицей Налой, и оказывается атакован 3 голодными гиенами. Однако вовремя появившийся Муфаса спасает львят.

Тогда Шрам придумывает другой план — он заманивает Симбу в каньон и посылает гиен напугать стадо антилоп гну, чтобы в панике несущееся стадо затоптало львёнка. 

В этот раз он сам зовёт Муфасу, полагая, что отец погибнет, пытаясь спасти сына. Но план увенчивается успехом лишь наполовину: Муфасе удаётся вытащить сына и уцепиться за край уступа самому.

Король просит оказавшегося рядом Шрама о помощи, но Шрам сбрасывает брата вниз, и тот погибает, упав с большой высоты под копыта несущегося стада. 

 Когда стадо убегает, Симба находит тело отца и оплакивает его. Появившийся дядя убеждает Симбу, что он виноват в гибели своего отца, а потому ему стоит бежать из земель прайда. А чтобы избавиться от Симбы наверняка, Шрам посылает вслед за ним гиен, и Симба лишь чудом спасается.