Un giorno si incontrarono nel bosco il lupetto Carletto, il procione Poldo e il riccio Paolino

Il lupo Carletto era preoccupato perché si era accorto che le foglie di molti alberi avevano cambiato colore e il vento le faceva cadere dagli alberi; il prato era cosparso di foglie rosse, gialle, arancioni e marroni e il piccolo lupo non capiva il perché

Arrivò anche lo scoiattolo Nocciolino che andava in giro per il bosco a raccogliere  ghiande e nocciole da portare nella sua tana

Nocciolino disse a Carletto: "Non preoccuparti, è solo che sta arrivando l'autunno, è per questo motivo che le foglie cambiano colore e cadono dagli alberi". Anche Poldo e Paolino dissero a Carletto di stare tranquillo

Arrivò anche Pepe il pettirosso che disse: "Ehi amici, avete visto quante belle foglie colorate ci sono sparse per il bosco? Perché non le raccogliamo per fare dei bei lettini morbidi nelle nostre tane?" 

E così il lupetto Carletto smise di preoccuparsi e andò coi i suoi amici a raccogliere le foglie.