Peter Parker vive a New York ed è un ragazzo come tanti. Abita con sua zia May e zio Ben, due persone tranquille e rispettabili. Peter va molto bene a scuola, anzi, è uno dei migliori. Ma questo non lo rende molto popolare tra certi suoi compagni...

Flash Thompson, un bullo della scuola, gli sta sempre addosso...lo prende in giro e si diverte a fargli cadere libri e quaderni. A casa, invece, Peter è sereno: zia May lo adora e zio Ben sa che il nipote farà grandi cose.

"Sei bravo in tutto!" gli dice spesso la zia. Peter sorride:"Be', in realtà...mi piacerebbe diventare uno scienziato." Anche zio Ben ha fiducia in lui: "Ce la farai! Credo anche che avrai un grande potere. Ma ricorda, chi ha potere, ha anche grandi responsabilità."

Un giorno, la vita di Peter cambia del tutto. Mentre sta visitando un laboratorio con i suoi compagni, un ragno passa davanti a un apparecchio che emette radiazioni. Attenzione, ora il ragno sta per mordere Peter

Peter sente solo una puntura, non sa ancora che il morso di quel ragno radioattivo cambierà per sempre la sua vita.

Infatti, presto Peter comincia ad avere dei superpoteri...da ragno. Può arrampicarsi sui muri, è agilissimo e la sua mente lo avverte dei pericoli, anche se sono ancora lontani!

Peter vuole assolutamente tenere nascosti questi nuovi poteri, così prepara un costume e una maschera, per non farsi riconscere quando si trasforma in Spider- Man.

Essere bravi a scuola è molto utile: Peter riesce a inventare anche un lancia- ragnatele. Però deve imparare a prendere la mira. Fa le prove nella sua stanza, che si riempie di fili appiccicosi!

Peter vorrebbe guadagnare qualche dollaro, proprio come tutti i ragazzi della sua età. Così decide di diventare un lottatore: userà la sua super forza per battere gli avversari

Ma quando una notte un ladro ruba i soldi del locale dove si esibisce, Peter non lo ferma...

Più tardi, quando torna a casa, Peter scopre che è successa una cosa terribile: qualcuno ha fatto del male a zio Ben. Un poliziotto gli promette che troveranno il colpevole. Ma Peter vuole pensarci da solo.

Così, indossa il suo costume ed esce nella notte...